Banese | Notice to Shareholders – Surplus Rounds – Capital Increase*


AVISO AOS ACIONISTAS

 

O Banco do Estado de Sergipe S.A. (“BANESE” ou “Companhia”), dando continuidade ao Aviso aos Acionistas divulgado em 31 de março de 2023, vem a público comunicar que se encerrou no final do dia 10 de maio de 2023 o período para o exercício do direito de preferência dos acionistas (“Período de Direito de Preferência”), referente ao aumento do capital social da Companhia com a subscrição privada no valor de R$35.999.966,90 (trinta e cinco milhões, novecentos e noventa e nove mil, novecentos e sessenta e seis reais e noventa centavos), através da emissão de 1.620.890 (um milhão, seiscentos e vinte mil, oitocentos e noventa) novas ações, sendo 810.445 (oitocentos e dez mil, quatrocentas e quarenta e cinco) ações ordinárias e 810.445 (oitocentos e dez mil, quatrocentas e quarenta e cinco) ações preferenciais.

Durante o Período de Direito de Preferência, foram subscritas 762.569 (setecentos e sessenta e dois mil, quinhentos e sessenta e nove) novas ações ordinárias nominativas, todas escriturais e sem valor nominal, pelo preço de R$26,68 (vinte e seis reais e sessenta e oito centavos) por ação ordinária, e 723.951 (setecentos e vinte e três mil, novecentos e cinquenta e uma) novas ações preferenciais nominativas, todas escriturais e sem valor nominal, pelo preço de R$17,74 (dezessete reais e setenta e quatro centavos) por ação preferencial, totalizando uma quantidade de 1.486.520 (um milhão, quatrocentos e oitenta e seis mil, quinhentos e vinte) novas ações e um valor de R$33.188.231,66 (trinta e três milhões, cento e oitenta e oito mil, duzentos e trinta e um reais e sessenta e seis centavos). Tal montante equivale a, aproximadamente, 92,2% do valor do Aumento de Capital, não tendo sido subscritas 134.370 (cento e trinta e quatro mil, trezentos e setenta) ações, sendo 47.876 (quarenta e sete mil, oitocentos e setenta e seis) ações ordinárias e 86.494 (oitenta e seis mil, quatrocentos e noventa e quatro) ações preferenciais (“Sobras do Primeiro Rateio”).

O período para subscrição das Sobras do Primeiro Rateio pelos acionistas e os cessionários dos direitos de subscrição das ações do Aumento de Capital que tenham manifestado seu interesse na reserva das sobras nos seus respectivos boletins de subscrição terá início em 15 de maio de 2023 e se encerrará em 25 de maio de 2023, sendo que até o dia 19 de maio de 2023 deverá ocorrer o exercício do direito de sobras e a solicitação de sobras adicionais para os acionistas que desejarem. A data de integralização das sobras e sobras adicionais ocorrerá no dia 25 de maio de 2023.

A subscrição das Sobras do Primeiro Rateio deverá ser feita de acordo com as seguintes condições:

 

1. Preço de emissão por ação – O preço de emissão será de R$26,68 (vinte e seis reais e sessenta e oito centavos) por ação ordinária e de R$17,74 (dezessete reais e setenta e quatro centavos) por ação preferencial.

 

2. Forma de integralização – As ações serão integralizadas à vista, em moeda corrente nacional, no ato da subscrição, observadas as regras e procedimentos próprios do Escriturador e da Central Depositária de Ativos.

 

3. Proporção do direito à subscrição das Sobras do Primeiro Rateio – A proporção para subscrição das Sobras do Primeiro Rateio ocorrerá da seguinte forma:

As frações de ações serão desprezadas para fins do exercício do direito de subscrição de sobras.

Durante a rodada de sobras será facultado aos subscritores manifestarem interesse em quantidade superior à que têm direito. Caso o total de sobras solicitadas pelos demais acionistas seja superior à quantidade de ações não subscritas, haverá rateio proporcional entre eles, considerando a razão entre a quantidade de ações disponíveis e o total de pedidos de sobras realizado, desconsiderando, nesse caso, a quantidade de ações indicadas na habilitação do acionista Estado de Sergipe.

4. Termos e Condições para o Exercício do Direito de Preferência pelos Acionistas do Banese – Observados os procedimentos estabelecidos pelo Banese, agente escriturador das suas próprias ações (“Escriturador”), e pela Central Depositária de Ativos da B3 (“Central Depositária de Ativos”), os acionistas que tenham subscrito ações durante o Período do Direito de Preferência e tenham indicado o interesse em participar em eventuais sobras poderão subscrever ações adicionais observando os procedimentos abaixo: 

Os acionistas cujas ações estejam escrituradas no BANESE deverão comparecer ao Centro Administrativo Banese, localizado na Rua Olímpio de Souza Campos Júnior, 31 – Inácio Barbosa, Aracaju – SE, 49040-840, durante o período de subscrição de sobras supracitado das 08h às 12h e 14h às 18h para: (a) preencher e assinar o formulário de subscrição de sobras, conforme modelo disponibilizado pelo BANESE, (b) entregar a documentação descrita abaixo, e (c) realizar os procedimentos de pagamento do preço correspondente:

Caso o acionista deseje, poderá realizar o agendamento do atendimento através dos telefones (79) 3218-1684, (79) 3218-1286, (79) 3218-4395 ou pelo e-mail ri@banese.com.br.

Os acionistas cujas ações estejam custodiadas na Central Depositária da B3 deverão exercer os respectivos direitos por meio dos seus agentes de custódia de acordo com as regras estipuladas pela própria Central Depositária de Ativos.

5. Novas sobras – Em virtude da Garantia de Subscrição Integral pelo Estado de Sergipe, todas as sobras que não forem objeto de manifestação de interesse dos demais acionistas serão subscritas pelo acionista controlador da Companhia neste primeiro rateio. Sendo assim, não haverá leilão de sobras de ações do Aumento de Capital em bolsa.

 

Aracaju/SE, 12 de maio de 2023.

Aléssio de Oliveira Rezende

Diretor de Finanças, Controles e Relações com Investidores